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北方华锦化学工业茂雄德田股份有限公司第六届第十八次董事会决议公告

  股票代码:000059?股票简称:华锦股份公告编号:2018-073GSc683网站目录

  北方华锦化学工业股份有限公司GSc683网站目录

  第六届第十八次董事会决议公告GSc683网站目录

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。GSc683网站目录

  一、董事会会议召开情况GSc683网站目录

  北方华锦化学工业股份有限公司第六届第十八次董事会于2018年12月18日以通讯方式发出通知,2018年12月28日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开,应到董事9名,实际出席会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持,监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。GSc683网站目录

  二、董事会会议审议并通过以下议案:GSc683网站目录

  1、审议通过了《终止〈关于振华海外石油公司收益权转让协议〉的议案》,本议案不需提交股东大会审议。GSc683网站目录

  该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决。出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。GSc683网站目录

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。GSc683网站目录

  具体情况参见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《终止〈关于振华海外石油公司收益权转让协议〉的公告》(2018-074)GSc683网站目录

  北方华锦化学工业股份有限公司董事会GSc683网站目录

  2018年12月28日GSc683网站目录

  股票代码:000059?股票简称:华锦股份?公告编号:2018-074GSc683网站目录

  北方华锦化学工业股份有限公司GSc683网站目录

  终止《关于振华海外石油公司收益权GSc683网站目录

  转让协议》的公告GSc683网站目录

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。GSc683网站目录

  一、终止协议情况概述GSc683网站目录

  2015年,经公司董事会、股东会审议通过,北方华锦化学工业股份有限公司(以下简称“华锦股份”)与振华石油控股有限公司(以下简称“振华石油”)签订《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》(以下简称“《协议》”)。根据《协议》华锦股份支付收益权转让对价,从振华石油间接分得其海外石油公司2015年至2022年间当年的财务报表确认的净利润的百分之二十四点五。内容详见2015年9月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易的公告》(2015-056)及《振华石油控股有限公司与公司关于振华海外石油公司的收益权转让协议》。GSc683网站目录

  2018年,由于不可抗力因素,导致振华海外石油公司所经营的油田产量持续较大幅度下降,并预计这种情况将在以后年度延续,这将严重影响华锦股份2018-2022年该项目收益权的实现。根据《协议》第13.2条约定,因不可抗力不能履行协议的,经双方协商一致,终止本协议。GSc683网站目录

  公司于2018年12月28日召开六届十八次董事会,审议通过了《终止〈关于振华海外石油公司收益权转让协议〉的议案》。与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决,非关联董事以4票同意、0?票反对、0票弃权一致通过了上述议案,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。GSc683网站目录

  本次终止协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需提交股东大会审议。GSc683网站目录

  二、基本情况GSc683网站目录

  (一)签订协议的背景GSc683网站目录

  2015年,华锦股份与振华石油签订《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》。协议基于双方共同聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对协议所述转让方拥有的收益权价值,依据未来收益折现法出具的报告做为定价依据,华锦股份确认支付人民币贰拾叁亿柒仟柒佰贰拾捌万肆仟元(¥2,377,284,000)做为收益权转让对价,取得振华海外石油公司2015年至2022年间当年的财务报表确认的净利润,从振华石油间接分得的其海外石油公司百分之二十四点五的净利润。GSc683网站目录

  根据《协议》约定,在2015年1月1日至2022年12月31日期间内,振华石油应在每年的12月31日前根据振华海外石油公司的财务报表预估当年的净利润分配款数额并完成向受让方的预先支付;最后按会计师事务所对振华海外石油公司的年度净利润审计确认的最终结果,对预先支付的收益款项多退少补。

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